22.12.1983

Kanne

Kanteessaan ja sitä kehitellessään konkurssipesä oli kertonut, että X ja Y eivät olleet asunto-osakeyhtiön osakkeista mitään maksaneet, vaan he olivat merkinneet osakkeet A-yhtiön lukuun, joten koko asunto-osakeyhtiön osakekannan oli katsottava kuuluvan konkurssipesään. Kun edellä kerrotun 130 000 markan haltijavelkakirjan panttaaminen oli tapahtunut 19.1.1981, velallisyhtiö oi viimeisenä 60 päivänä ennen konkurssin alkua antanut sen hallussa olleen velkakirjan pantiksi veloista, joita otettaessa semmoista vakuutta ei ollut luvattu, vaikkakin pantin antaminen oli muodollisesti tapahtunut asunto-osakeyhtiön nimissä. Sen vuoksi konkurssipesä oli konkurssisäännön 46 §:ään viitaten vaatinut panttauksen julistamista peräytyneeksi ja pankin velvoittamista luovuttamaan sanotun haltijavelkakirjan, minkä lisäksi konkurssipesä oli vaatinut oikeudenkäyntikulujen korvaamista.

Oikeudenkäynnin aikana oli ilmennyt, että konkurssipesä ja pankki B olivat jo ennen kanteen perusteena olevan haastehakemuksen laatimista 14.7.1981 kauppakirjan hyväksymällä sopineet edellä mainitun haltijavelkakirjan vaihtamisesta 153 187 markan määräaikaistalletukseen. Velallisyhtiön entinen toimitusjohtaja X oli nimittäin konkurssipesän ilmoituksen mukaan tehnyt parhaan tarjouksen asunto-osakeyhtiön osakekannan ostamisesta, minkä seurauksena pesä oli myynyt osakekannan hänelle ja, jotta X sai osakekannan omistuksen perusteella tontin haltuunsa ilman tätä 130 000 markan haltijavelkakirjan edellyttämää rakennushankkeeseen liittymätöntä rasitusta, vaihdettiin haltijavelkakirja kauppakirjan ehtojen mukaan "sen arvoa vastaavaan kauppahintatalletukseen" 153 187 markkaan. Edelleen oli tuossa kauppakirjassa merkintä, jonka mukaan X otti huolehtiakseen siitä, että Y siirtäisi muodollisesti omistamansa osakkeet X:lle.

Konkurssipesä oli tämän jälkeen 30.10.1981 ilmoittanut, että kanteessa mainitun kiinnitetyn haltijavelkakirjan luovittamisvaatimus käsitti myös velkakirjan sijaan pantiksi tulleet 153 187 markkaa korkoineen, mitkä varat oli talletettu pankin B Lahden konttorin tilille 108560 - 344807.

Väliintulovaatimus

As. oy C oli pankkiin B kohdistamassa kanteessa selittänyt että, kun asunto-osakeyhtiön kiinteään omaisuuteen kiinnitetyn velkakirjan panttaaminen rakennusliikkeen sitoumukseen meni asunto-osakeyhtiön toimialan ulkopuolelle ja pankin toimihenkilöiden oli panttia vastaanottaessaan täytynyt olla tietoisia toimivallan ylityksestä, varsinkin kun panttia luovutettaessa ei rakennushankkeita ollut vireillä, pankki oli ollut vilpillisessä mielessä. Osakeyhtiölain 8 luvun 15 §:ään viitaten asunto-osakeyhtiö oli vaatinut todettavaksi, ettei panttausoikeustoimi sitonut as. oy C:tä.

Vastine

Pankki oli kanteesta kuultuna kiistänyt kanteen perusteeltaan todeten, että konkurssivelallinen ei ollut antanut pantti, minkä vuoksi panttausta ei voitu julistaa mitättömäksi. Kysymyksessä ei myöskään ollut konkurssivelallisen omaisuuden panttaus. Pankki oli myöntänyt, että as. oy C:n osakekannan oli omistanut konkurssivelallinen mutta osakkeenomistajan ei voitu katsoa pelkän osakkeenomistuksensa nojalla omistavan mitään siitä omaisuudesta, jonka omisti se osakeyhtiö, jonka osakkeita osakkeenomistaja, tässä tapauksessa A omisti.

Väliintulovaatimuksesta pankki oli todennut, ettei asunto-osakeyhtiöllä ollut väliintulointressiä enää sen jälkeen kun haltijavelkakirja oli vaihdettu talletukseen, koska talletetut varat eivät voineet millään perusteella kuulua asunto-osakeyhtiölle, minkä vuoksi sivuväliintulovaatimus oli hylättävä. Mikäli kuitenkin katsottaisiin, että väliintulointressi olisi ratkaistava 19.1.1981 vallinneen tilanteen mukaan, pankki oli huomauttanut, että rakennusyhtiön ohella muut asunto-osakeyhtiön osakkaat olivat X ja Y, jotka kumpikin olivat yksin kirjoittaneet rakennusyhtiön nimen. Kun X nyt oli ostanut asunto-osakeyhtiön osakekannan, olivat sekä kaikki entiset että nykyiset asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajat hyväksyneet panttauksen. Lisäksi asunto-osakeyhtiö oli menetellyt itse panttausta suorittaessaan "hylättäväksi", minkä vuoksi se ei ollut oikeutettu vetoamaan tilanteeseen. Tässä tapauksessa tuli sivuväliintulovaatimus hylätä.

Pankki oli vaatinut vahvistettavaksi, että sen Lahden konttorin tilille 108560 - 344807 talletettu 153 187 markkaa korkoineen olivat pankille panttina sen saatavista rakennusyhtiöltä. Lisäksi pankki oli vaatinut konkurssipesän ja asunto-osakeyhtiön velvoittamista yhteisvastuullisesti korvaamaan pankin oikeudenkäyntikulut 3 000 markalla.

Johtopäätökset

RO oli todennut, että kanne oli perustettu konkurssisäännön 46 §:n e kohdan varaan, jonka mukaan konkurssivelallisen viimeistään 60 päivänä ennen konkurssin alkua antama panttaus voitiin peräyttää. Kun esillä olevassa tapauksessa panttia ei ollut antanut konkurssivelallinen vaan asunto-osakeyhtiö, jonka osakekannan konkurssivelallinen oli vastaajan myöntämin tavoin kokonaan omistanut, muodostui ratkaisevaksi se, oliko kysymyksessä ns. vieras pantti vai oliko tässä tilanteessa konkurssivelallinen ja asunto-osakeyhtiö kantajan tarkoittamalla tavalla "samaistettavissa".

Takaisinsaantijutussa oli annettu merkitystä sille seikalle, loukkasiko väitetty oikeustoimi muiden konkurssivelkojien asemaa tai oliko saattanut tätä asemaa vahingoittaa. Mikäli kysymyksessä olisi selvä vieras pantti, saattaisi panttaus parantaa muiden konkurssivelkojien asemaa siinä tapauksessa, että pantinhaltija vaatisi itselleen maksun pantin arvosta eikä konkurssiin luovutetuista varoista. Tässä tilanteessa pankki oli 14.7.1981 kauppakirjan allekirjoittaessaan myöntänyt 153 187 markan talletuksen vastaavan vakuuden arvoa eli 130 000 markan kiinnitettyä haltijavelkakirjaa. Konkurssipesän puolesta oli tosin ilmoitettu että pankilla oli hallussaan riittävästi muita vakuuksia, joten tämän panttauksen peräytyminen ei vaikuttanut pankin asemaan konkurssivelkojana. Tällä ilmoituksella ei kuitenkaan ollut merkitystä arvosteltaessa panttauksen merkitystä muiden velkojien kannalta ja esitetty selvitys osoitti, että panttaus oli tapahtunut muiden velkojien vahingoksi. Kun rakennus oy A oli omistanut as. oy C:n osakekannan ja kun rakennusyhtiö sekä sen puolesta toimineet henkilöt olivat käyttäneet määräysvaltaa asunto-osakeyhtiössä, RO oli todennut, ettei kysymyksessä ollut konkurssisäännön 46 §:n e kohdan soveltamisen ulkopuolelle jäävä vieraspantti koska pantti oli peräisin konkurssivelallisen varallisuudesta. Tämän vuoksi ja koska panttaus oli tapahtunut 60 päivän sisällä ennen konkurssin alkua ja kun tämmöisen pantin antamisesta ei ollut sovittu velkaa annettaessa, RO oli katsonut mainitun lainkohdan nojalla, että panttaus oli peräytettävissä.

Mitä sitten tuli as. oy C:n sivuväliintulijana esittämään vaatimukseen; RO oli todennut, että sen jälkeen kun asunto-osakeyhtiön osakekanta oli siirtynyt konkurssipesältä X:lle ja kun haltijavelkakirja oli vaihdettu talletukseen, ei asunto-osakeyhtiöllä ollut ollut oikeudellista tarvetta esiintyä jutussa väliintulijana. Kun tämä tarve oli poistunut jo ennen alkuperäisen kanteen vireillepanoa, asunto-osakeyhtiöllä ei ollut ollut väliintulointressiä jutussa. Kun asunto-osakeyhtiön valtakirjan ja panttaussitoumukset olivat allekirjoittaneet samat henkilöt, Ro oli katsonut, että asunto-osakeyhtiö oli velvollinen korvaamaan pankin täydet oikeudenkäyntikulut.

Tuomiolauselma

RO oli konkurssisäännön 46 §:n e kohdan nojalla julistanut 19.1.1981 tapahtuneen panttauksen, jonka kohteena oli ollut 13.2.1980 asetettu 130 000 markan määräinen kiinnitetty velkakirja, sijaan tulleen 153 187 markan talletuksen korkoineen peräytyneeksi, mitkä talletetut varat olivat pankin Lahden konttorin tilillä 108560 - 344807. Koska asia oli ollut epätietoinen, pankki oli velvollinen korvaamaan rakennusyhtiön konkurssipesälle vain sillä jutun vuoksi olleet välttämättömät oikeudenkäyntikulut 3 000 markalla.

Asunto-osakeyhtiön sivuväliintulovaatimus oli hylätty ja yhtiö velvoitettu korvaamaan pankille sille aiheutuneet oikeudenkäyntikulut 3 000 markalla.

Helsingin HO, jonka tutkittavaksi konkurssipesä ja asunto-osakeyhtiö sekä pankki olivat saattaneet jutun, t. 22.12.1982 oli jättänyt asian RO:n päätöksen varaan.

Pyytäen valituslupaa pankki haki muutosta HO:n tuomioon. Lupa myönnettiin ja rakennusyhtiön konkurssipesä antoi siltä hakemuksen johdosta pyydetyn vastauksen.

Pankki vaati, että alempien oikeuksien kysymyksessä olevan pantin peräyttämistä koskevat ratkaisut kumottiin ja että konkurssipesän kanne hylättiin.

KKO t. tutki jutun ja totesi, että Lahden kaupungin Jalkarannan kaupunginosan korttelin n:o 33181 tontin n:o 6 omisti asunto-osakeyhtiö eikä rakennusyhtiö. Vaikka rakennusyhtiö oli omistanut kaikki asunto-osakeyhtiön osakkeet, ei tonttia siten kanteessa tarkoitetulla velkakiinnityksellä ynnä velkakirjan luovutuksella pankille ollut annettu pantiksi rakennusyhtiön varallisuudesta. Näin ollen tuota panttausta ei konkurssisäännön 46 §:n e kohdan nojalla voitu julistaa peräytyneeksi rakennusyhtiön konkurssipesälle. Sen vuoksi KKO kumosi HO:n tuomion ja RO:n päätöksen muulta kuin asunto-osakeyhtiön väliintulovaatimusta ja sille merkittyä korvausvelvollisuutta koskevalta osalta.

Konkurssipesän kanne hylättiin.